بدأت المباراة بسيطرة مطلقة لبرشلونة على الكرة بينما حرص ميلان على تضييق المساحات في وسط الملعب ولم يسمح بالاقتراب من منطقة جزاءه في الدقائق الأولى.

واصل برشلونة سيطرته على مجريات اللعب وتفوقه الهجومي وحاصر منافسه في وسط ملعبه لفترة طويلة لكن جميع محاولاته للوصول إلى الشباك كانت تتحطم على بوابة التكتل الدفاعي لميلان.

أهدر أليكسيس سانشيز أكثر من فرصة كان أخطرها في الدقيقة 22 حيث مرر أدريانو عرضية من الجهة اليسرى مرت أمام ميسي وأخفق الدفاع في قطعها لتصل إلى سانشيز الذي لحق بها بصعوبة ووجهها بقدمه بجوار القائم إلى خارج الشباك.

شكلت تحركات نيمار على الجانب الأيسر مصدر الإزعاج الرئيسي لدفاع ميلان لكن الفريق الإيطالي فرض رقابة عليه.

وفي الدقيقة 29 حصل برشلونة على ضربة جزاء حيث قام أباتي بعرقلة نيمار داخل منطقة الجزاء ، وتقدم ميسي لتنفيذ ضربة الجزاء مسجلا منها هدف التقدم للعملاق الكتالوني.

نجح ميلان في كسر الحصار المفروض عليه تدريجيا وبدأ محاولات جادة أملا في إدراك التعادل ، وكاد أن يسجل بالفعل في الدقيقة 35 حيث سدد ريكاردو مونتوليفو كرة قوية من داخل منطقة الجزاء لكنها مرت بجوار القائم.

كثف برشلونة ضغطه الهجومي لتعزيز تقدمه وهو ما نجح فيه في الدقيقة 39 حيث سدد تشافي هيرنانديز كرة من ضربة حرة وجهها سيرخيو بوسكيتس بلمسة برأسه إلى داخل الشباك معلنا تقدم برشلونة 2-صفر.

وكاد أدريانو أن يضيف الهدف الثالث لبرشلونة في الدقيقة 44 من كرة صاروخية سددها من خارج منطقة الجزاء لكن الحارس كريستيان أبياتي تصدى لها بأطراف أصابعه وأخرجها إلى ركنية لم تستغل.

واختتم ميلان الشوط الأول بهدف النيران الصديقة ، حيث انطلق كاكا من الناحية اليسرى ومرر عرضية حاول بيكيه قطعها لكنه وجه الكرة إلى شباك فريقه ، لينتهي الشوط بتقدم برشلونة 2-1 .

وفي بداية الشوط الثاني دفع ماسيميليانو أليجري بالنجم ماريو بالوتيلي بدلا من روبينيو الذي لم يقدم النشاط الهجومي المنتظر منه خلال الشوط الأول.

تألق ميسي وأظهر رغبة كبيرة في إضافة المزيد من الأهداف لكن دفاع ميلان أحبط محاولاته في الدقائق الأولى ، وكاد بالوتيلي أن يسجل من تسديدة قوية في الدقيقة 50 لكن فيكتور فالديز تصدى للكرة بثبات.

نجح بالوتيلي في تنشيط الجانب الهجومي لميلان بمعاونة كاكا لكن برشلونة حافظ على تفوقه وكاد أن يضيف الهدف الثالث في الدقيقة 59 حيث مرر ميسي كرة متقنة إلى إنييستا الذي سدد دون تردد لكن أبياتي تصدى لها.

وفي الدقيقة 74 ، قدم نيمار جملة مذهلة حيث راوغ أربعة مدافعين في منطقة الجزاء لكنه سدد الكرة في النهاية خارج الشباك.

وبعد ثواني تعاون نيمار وميسي في هجمة ساحرة ومرر النجم الأرجنتيني الكرة في النهاية إلى سانشيز الذي سدد لكن الحارس أبياتي تصدى للكرة بصعوبة.

وفي الدقيقة 78 دفع مارتينو باللاعب سيسك فابريجاس بدلا من أندريس إنييستا ، وواصل الفريقان تبادل المحاولات التهديفية حيبث استمرت الخطورة على كلا المرميين في الدقائق الأخيرة.

وفي الدقيقة 83 ، حصد ميسي ثمرة جهوده التي لم تتوقف طوال المباراة وأضاف الهدف الثاني له والثالث لبرشلونة حيث تبادل الكرة بمهارة مع فابريجاس ثم سدد بمهارة في شباك أبياتي.
الدقائق الأخيره لم تسفر عن جديد لتنتهي المباراة بفوز برشلونة 3-1 .

ضمن برشلونة بذلك التأهل إلى دور الستة عشر بالبطولة الأوروبية حيث رفع رصيده إلى عشر نقاط في صدارة المجموعة بفارق خمس نقاط أمام ميلان صاحب المركز الثاني ، بينما احتل أياكس الهولندي المركز الثالث برصيد أربع نقاط إثر فوزه على سلتيك الاسكتلندي 1-صفر.